南大光电(300346)6月25日晚间公告显示，上市公司将筹划发行股份及支付现金，收回子公司全椒南大剩余股权，全椒南大将成为上市公司全资子公司。e公司记者注意到，全椒南大系上市公司重要参股公司，也国家“02专项”实施主体，今年4月份上市公司落地实施了此前制定的股权激励方案。

南大光电将从6月26日停牌并暂停转股，预计停牌时间不超过10个交易日。

方案显示，南大光电拟以发行股份及支付现金的方式购买全椒南大光电材料有限公司16.5398%股权，对应全椒南大注册资本1825万元，交易对方为天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）。其中，南大光电董事、总经理王陆平和南大光电董事、副总经理许从应担任天津南晟壹号的有限合伙人。因此本次交易构成关联交易。

(相关资料图)

南大光电表示，最终购买比例、具体现金支付对价与股份支付对价的比例以各方签署的正式交易文件为准；交易价格将以评估机构的审定或评估结果为依据最终确定。

本次交易前南大光电持有全椒南大83.4602%股权，全椒南大为公司控股子公司；本次交易后，全椒南大将成为上市公司全资子公司。

全椒南大光电原本就是南大光电全资子公司，2013年11月上市公司以自有资金2000万元在安徽省滁州市全椒县投资设立，最初定位是为了提高对LED外延片生产的原材料配套供应能力；2014年，南大光电使用超募资金6534.02万元增资全椒南大光电，由南大光电负责实施“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目，并在当年年底，决定由全椒南大光电负责实施国家02专项“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目。

为调动全椒南大技术团队和管理团队的科研、经营管理积极性，并使技术团队和管理团队的利益与上市公司发展紧密联系，2014年底全椒南大向相关技术团队和管理团队进行定向增资扩股，目标对象为苏州丹百利电子材料有限公司，而丹百利正是全椒南大技术团队和管理团队中核心技术人员王陆平和许从应所设立。

在该交易中，丹百利以其拥有的2项专利技术及8项非专利技术等无形资产出资，评估作价2500万元，认购全椒南大新增注册资本2500万元；增资后，全椒南大的注册资本为11034.02万元，南大光电持股比例为77.34%，苏州丹百利持股比例为22.66%。

同时，南大光电还根据业绩考核指标设定情况设立了激励方案。根据《增资扩股方案公告》，丹百利取得目标股权后的解锁期为4年（自2015年1月1日起至2018年12月31日）、锁定期为5年（自2015年1月1日起至2019年12月31日），解锁比例与全椒南大技术和管理团队完成的业绩考核情况挂钩。

为了便于前述股权奖励方案的落地，2022年丹百利将所持全椒南大22.66%的股权，以5816.41万元转让给天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙），实际拥有收益权股份的是许从应和王陆平，其中许从应持有51%，王陆平持有49%。该次股权转让仅为直接持股主体的变更，实际持有股份的人员仍为许从应及王陆平，且持股比例不变。

2023年4月，南大光电披露全椒南大前期股权激励方案设置的股权解锁期及锁定期均已届满，公司及全椒南大对相关业绩指标的完成情况进行考核，最终确认全椒南大目标股权可解锁的比例为73%，对应全椒南大注册资本1825万元，其中，1089万元仍由王陆平、许从应二人持有（其中王陆平985万元、许从应104万元），其余736万元作为股权激励根据员工职级和岗位贡献情况进行分配。

另外，本次未解锁的股权占全椒南大总股权的6.1174%，对应注册资本675万元，由南晟壹号将持有的该部分股权无偿转让给南大光电。

在前次激励方案中，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《全椒南大光电材料有限公司2022年度财务报表审计报告》，全椒南大截至2022年12月31日的净资产总额为3.73亿元,每注册资本对应净资产金额为3.38元。

全椒南大光电已经成为对上司公司净利润影响10%以上的重要参股公司，负责氢类电子特气产品，并且成为募投项目实施主体。

2022年全椒南大光电实现营业收入3.27亿元，净利润1.16亿元，期末少数股东权益余额为8461.63万元。全椒南大光电生产的氢类电子特气产品，纯度已达到6N级别，市场份额持续增长。同时，氢类安全源电子特气产品在集成电路行业快速实现了产品进口替代。去年南大光电筹划发行9亿元可转债项目，其中，由全椒南大光电负责总投资1亿元的年产140吨高纯磷烷、砷烷扩产及砷烷技改项目。

对于最新收购全椒南大光电方案，南大光电提示，如果公司未能在期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于7月10日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。