【大河财立方 记者 张克瑶 实习生 史冰倩】8月2日晚，祥源文旅（600576.SH）发布公告，披露收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司（以下简称碧峰峡旅游）80%股权的最新进展。随着四川成都铁路国际商旅集团有限公司（以下简称铁路商旅）放弃碧峰峡旅游股权优先购买权，祥源文旅收购事项只需等待公司股东大会审议通过。

就在收购碧峰峡旅游过程中，祥源文旅还在和实控人控制的文旅类资产进行资产置换，置入“大黄山”区域旅游目的地综合服务业务及配套资产，强化休闲度假旅游资源整合。

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大河财立方记者梳理祥源文旅往期公告发现，短短一年内，该公司在文旅板块累计投资超24亿元，动漫板块相对平稳。根据祥源文旅2022年报对2023年度的经营计划，动漫板块出现变化，相关表述调整为“动画影视”，公司将聚焦文旅主业，动画影视方面将着力聚焦在高级合伙人才引进、商务运营能力提升、战略资源整合等方向。

祥源文旅持续加码文旅产业

进入8月，祥源文旅不断推进文旅板块的资本运作。

8月1日，祥源文旅公告称，为聚焦文旅主业，拟置出与文旅主业协同性较弱的无线增值等业务及其相关资产，置入“大黄山”区域旅游目的地综合服务业务及配套资产。

8月2日晚，此前公告的碧峰峡旅游收购事项有了新进展，铁路商旅放弃优先购买权。根据此前公告，如碧峰峡旅游收购完成，祥源文旅将在成渝地区新增布局5A级旅游景区旅游服务业务。

而在资产置换公告中，祥源文旅拟将全资子公司厦门翔通动漫有限公司（以下简称翔通动漫）所持有的厦门翔通信息科技有限公司（以下简称翔通信息）100%股权，与祥源控股集团有限责任公司（以下简称祥源控股）所持有的齐云山酒店公司100%股权、黄山云谷酒店100%股权、祥源茶业100%股权、祥堃源酒店管理公司100%股权的等值部分进行置换，拟置出资产交易价格为3.13亿元，拟置入资产交易价格为6.04亿元，二者差额部分的2.91亿元以现金补足。

祥源控股是祥源文旅实控人祥源旅游开发有限公司（以下简称祥源旅开）控制的企业，属于关联交易。同碧峰峡旅游收购事项一样，该资产置换事项尚需提交股东大会审议。

据了解，在本次资产置换之前，祥源文旅已经在齐云山景区运营索道、景交服务、横江漂流等产品，资产置换是为了进一步丰富文旅主业的业态，与现有的索道和景区交通业务形成业态互补和产品协同，进一步聚焦文旅主赛道，推动公司向休闲度假转型发展。

翔通动漫旗下“大块头”拟置出

目前，祥源文旅有两大主营业务，分别是动漫业务以及文旅业务。尽管动漫赛道收入高于文旅赛道，但文旅赛道的毛利率更高。据2022年报，祥源文旅景交服务收入1.42亿元，毛利率接近50%；动漫及其衍生业务实现营收1.77亿元，毛利率为37%。

动漫类资产还遭遇商誉减值。2022年，祥源文旅计提翔通动漫商誉减值准备1091万元，并根据关键参数等因素预测，2023年至2027年翔通动漫销售收入增长率分别为-14.7%、-5.54%、-1.17%、0%、0%。

祥源文旅在2022年报中提到，报告期内，公司动漫及其衍生业务及动画影视业务板块盈利波动，转型发展成为当务之急：一方面公司积极推动资产重组工作，引入新业务提升公司盈利能力，另一方面公司通过和电信运营商的深度合作获取优质资源，积极寻求业务转型和突破，聚焦并拓展云通信业务，着力提升云通信的服务能力。

天眼查显示，作为翔通动漫的全资子公司之一，拟置出的翔通信息仍保留无线增值类、互联网推广等业务，注册资本2.7亿元，是翔通动漫所有子公司中注册资本最高的。

将翔通信息置出，祥源文旅和电信运营商的深度合作还会进行吗？没有翔通信息这个“大块头”，翔通动漫未来经营业绩是否增加更多不确定性、进而继续计提商誉减值准备呢？

另外，今年以来，旅游行业逐渐走出疫情阴霾，呈现出强劲的复苏劲头。在旅游业不断向好的大背景下，祥源文旅半年报业绩预告较为亮眼，预计归母净利润5200万元到5800万元，与上年同期（法定披露数据）相比预计增长约789.44%到892.07%，实现扭亏为盈。

祥源文旅将上半年的业绩表现归功于文旅消费需求迅速释放，下一步会继续在全国区域内开展文旅业务吗？大河财立方记者致电祥源文旅并发送采访提纲，截至发稿前，尚未收到回复。

针对动漫和文旅板块的融合发展，祥源文旅8月3日晚在对资产置换的补充公告中提到：“公司通过文旅资产与公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力的有机融合，可进一步提升旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，同时也向游客输出了公司文化元素，促进文化和旅游的相互赋能。”

格局研究所首席财务分析师、清瑞咨询创始人骐羽表示，“动漫IP+文旅”的定位有助于企业产生叠加收益效应，利于品牌宣传，但关键点在于，文旅企业是否具有市场辨识度较高的规模IP产业。如果动漫IP对文旅的推动作用有限，短期内“动漫+文旅”深度融合的设想或难见成效。

高溢价收购暗藏商誉减值风险

近年来，祥源文旅多次进行资本运作，持续加码文旅赛道。综合今年的碧峰峡旅游收购、资产置换需要现金补足的差额以及去年10月的定增，祥源文旅在文旅板块累计投资超24亿元。

2022年10月，祥源文化（注：祥源文旅旧名）向祥源旅开发行3.94亿股股份，以对价16.32亿购买标的资产，取得北京百龙绿色科技有限公司（以下简称百龙绿色）100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股权和杭州小岛网络科技有限公司100%股权，其中张家界黄龙洞、凤凰祥盛所在的凤凰古城以及齐云山都是著名的风景名胜区。

实现重大资产重组后，祥源文化于2022年11月，完成工商变更登记手续，公司名称由浙江祥源文化股份有限公司变更为浙江祥源文旅股份有限公司，“文旅”一词更加鲜明地凸显了公司的发展方向。

今年7月21日，祥源文旅再次发力，拟以自有资金5.3亿元（其中现金支付股权转让价款4.96亿元，承接债权3432万元），收购碧峰峡旅游80%股权。交易完成后，碧峰峡旅游将成为祥源文旅的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

值得注意的是，祥源文旅采用收益法评估结果作为碧峰峡旅游的定价基础，评估增值率高达684.76%，资产基础法评估增值率为450.33%。收购成本过高，将形成大额商誉，进而存在商誉减值风险，为何不选择评估价值更低的资产基础法？

对此，祥源文旅在公告中表示，碧峰峡景区资源具有显著的不可复制、资源稀缺特点，并且企业未来收益可以较为可靠地进行预测，采用收益法确定评估结论更能体现其给上市公司带来的收益贡献。

需要指出的是，祥源文旅于2022年10月取得百龙绿色100%股权，百龙绿色（合并归母净资产）评估增值率286.9%，确认核心商誉账面值6177.43万元，非核心商誉1.97亿元。根据祥源文旅2022年报，公司计提百龙绿色非核心商誉减值准备455.84万元。

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